Codice Etico
1. Principi generali di comportamento
NORISK (di seguito la “Società”) è una società che svolge principalmente attività di studi ed analisi finanziarie a favore di terzi interessati, inclusi investitori professionali, risparmiatori individuali o società di capitali, anche tramite saggi e pubblicazioni, su giornali quotidiani e riviste specializzate.
La finalità delle procedure sotto specificate è quella di assicurare trasparenza ed omogeneità informativa sui comportamenti tenuti dai soggetti operanti nella Società, sotto elencati, in relazione agli strumenti finanziari delle società clienti e/o oggetto d’analisi ed al trattamento delle informazioni privilegiate.
L’ottemperanza alle seguenti disposizioni non solleva i soggetti coinvolti dall’obbligo di rispettare le norme di legge e regolamentari vigenti in materia.
2. Definizioni
Nell’ambito della presente documento si intendono per:
“Informazioni Privilegiate” le informazione di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. In relazione ai derivati su merci, per informazione privilegiata si intende un’informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più derivati su merci, che i partecipanti ai mercati su cui tali derivati sono negoziati si aspettano di ricevere secondo prassi di mercato ammesse in tali mercati.
Un’informazione si ritiene di carattere preciso se:
a) si riferisce a un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà a esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà;
b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari.
Per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.
Nel caso delle persone incaricate dell’esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, per informazione privilegiata si intende anche l’informazione trasmessa da un cliente e concernente gli ordini del cliente in attesa di esecuzione, che ha un carattere preciso e che concerne, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti di strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari.
“Soggetti Interessati” (o singolarmente “Soggetto Interessato”): le persone che possano avere accesso, in virtù dell’incarico ricoperto all’interno della Società, a informazioni privilegiate relative a Clienti e/o oggetto di ricerche, analisi, studi e/o Raccomandazioni. Più in particolare sono Soggetti Interessati: gli Amministratori, i Sindaci, i dipendenti, i collaboratori interni ed esterni, i consulenti e gli stagisti della Società, che siano adibiti alle aree di attività considerate a rischio di market abuse.
“Soggetti Equiparati” (o singolarmente “Soggetto Equiparato”): il coniuge, anche non convivente e legalmente separato, i genitori, i familiari maggiorenni, i conviventi ovvero coloro che compiono operazioni in qualità di persone interposte, fiduciari o società controllate del Soggetto Interessato sulla base di precise indicazioni dallo stesso impartite.
“Clienti” (o singolarmente “Cliente”): i soggetti, che fruiscono dei servizi della Società nonché i soggetti emittenti strumenti finanziari oggetto di studio, analisi e/o Raccomandazioni da parte della Società.
“Periodo di Riferimento”: ciascun trimestre solare.
“Strumenti Finanziari”: quelli definiti dal TUF.
“Operazione Rilevante”: l’operazione compiuta per conto proprio dai Soggetti Interessati ovvero da Soggetti Equiparati, avente ad oggetto strumenti finanziari quotati emessi da Clienti (od eventualmente da società da loro controllate) e/o oggetto di Rating, per un ammontare, anche cumulato con altre operazioni compiute nello stesso Periodo di Riferimento, superiore a Euro 25.000 nel Periodo di Riferimento. Non si tiene conto, ai fini della Rilevanza, delle operazioni effettuate nell’ambito di una rapporto di gestione su base individuale di portafogli d’investimento, laddove il cliente rinunci espressamente ed irrevocabilmente alla facoltà di impartire ordini.
“Operazione Significativa”: ogni operazione compiuta per conto proprio da Soggetti Interessati, ovvero da Soggetti Equiparati, che abbia carattere di Rilevanza ai sensi di quanto stabilito nella precedente definizione e il cui ammontare, anche cumulato con altre operazioni compiute nello stesso Periodo di Riferimento, sia superiore a 100.000 Euro nel Periodo di Riferimento.
“Raccomandazioni”: ricerche o altre informazioni, destinate ai canali di divulgazione o al pubblico, intese a raccomandare o a proporre, in maniera esplicita o implicita, una strategia di investimento in merito ad uno o a più strumenti finanziari indicati all’articolo 180, comma 1, lettera a), del Testo Unico o a emittenti di tali strumenti finanziari, ivi compresi pareri sul valore o sul prezzo presenti o futuri di detti strumenti.
“Ricerche o Informazioni Qualificate”: informazioni elaborate dalla Società ovvero da suoi dipendenti o collaboratori, con cui, direttamente o indirettamente, viene formulata una particolare raccomandazione di investimento in merito ad uno strumento finanziario o ad un emittente strumenti finanziari.
“Emittente”: l’emittente strumenti finanziari al quale direttamente o indirettamente una Raccomandazione si riferisce.
“Organismo di Vigilanza”: organismo di controllo interno della Società, dotato di autonomia, indipendenza e professionalità, con il compito di monitorare costantemente l’attuazione ed il rispetto di quanto previsto dal presente documento e curarne l’aggiornamento.
“Interesse”: interesse della Società, coincidente con l’obiettivo di svolgere l’attività contemplata dal proprio oggetto sociale, nel rispetto delle norme di legge e di regolamento applicabili. Tale interesse viene attribuito anche ai Soggetti Interessati. “Interessi Finanziari Rilevanti”: rilevante interesse della Società avente ad oggetto Strumenti Finanziari oggetto di Raccomandazione. Tale interesse viene attribuito anche ai Soggetti Interessati.
“Conflitto d’interesse”: conflitto fra l’Interesse e l’interesse di un Emittente o di altra persona interessata all’emissione o al collocamento di Strumenti Finanziari, in relazione ai quali la Società svolga la propria attività e/o effettui una Raccomandazione.
“Partecipazioni Significative”: partecipazioni detenute dalla Società o dalle persone giuridiche ad essa collegate nell’emittente interessato dalla Raccomandazione per una quota superiore al 2% del capitale azionario emesso e viceversa.
3. Acquisizione e gestione delle Informazioni Privilegiate
La gestione delle Informazioni Privilegiate comunque acquisite nell’ambito dell’attività presso la Società deve tendere alla massima riservatezza ed alla limitazione della loro circolazione all’interno del solo ambito in cui queste devono essere necessariamente utilizzate per l’attività aziendale.
La presenza di Informazioni Privilegiate può determinarsi presso tutte le strutture della Società nell’ambito dei normali rapporti intrattenuti con altri soggetti o direttamente con emittenti di strumenti finanziari quotati. Le Informazioni Privilegiate possono rilevarsi da comunicazioni formali o informali espresse con qualunque modalità o mezzo di comunicazione.
I Soggetti Interessati che nello svolgimento delle mansioni loro assegnate abbiano acquisito Informazioni Privilegiate direttamente da fonti esterne devono comunicare immediatamente la circostanza al più alto livello gerarchico della propria unità di appartenenza. I responsabili dell’unità informano, con tempestività per le vie brevi e secondo le cautele del caso, unicamente l’Organismo di Vigilanza e provvedono in base alle istruzioni da questo ricevute.
Le Informazioni Privilegiate, se costituite da documenti cartacei o altri supporti fisici, una volta acquisite devono essere custodite in via esclusiva in apposito inserto, all’interno dei mezzi idonei di custodia muniti di chiave, a cura del responsabile della struttura per tutto il tempo necessario ad evitare un utilizzo improprio o fino a che non siano di pubblico dominio.
Inoltre, dette Informazioni non devono essere rese disponibili ad addetti diversi da quelli che hanno necessità di utilizzarle per motivi di lavoro; di conseguenza non devono essere riportate in archivi informatici in modo da renderle disponibili, indiscriminatamente, al di fuori del contesto operativo in cui vengono normalmente utilizzate.
Anche la trasmissione delle Informazioni Privilegiate ad altre strutture della Società, interessate ad utilizzarle per motivi di lavoro, deve avvenire con corrispondenza riservata.
Tutti i Soggetti Interessati che per motivi di lavoro vengono a conoscenza di Informazioni Privilegiate:
– sono tenuti al massimo riserbo;
– non devono comunicarle a terzi, interni o esterni alla Società, se ciò non risulti indispensabile per assolvere i propri doveri d’ufficio e comunque dando atto della natura dell’informazione;
– non possono utilizzarle, direttamente o indirettamente, per fini impropri volti all’acquisizione di benefici personali.
4. Internal dealing
4.1 Registro dei Soggetti Interessati e delle Operazioni
I Soggetti Interessati, nominativamente individuati, e le Comunicazioni Rilevanti e/o Significative da essi effettuate, sono iscritti in un apposito Registro tenuto a cura dell’Organismo di Vigilanza, il quale è responsabile anche del suo aggiornamento. Il trattamento dei dati contenuti nel Registro avviene mediante strumenti manuali, informatici e telematici, comunque in modo da garantire la sicurezza dei dati stessi.
L’Organismo di Vigilanza presta assistenza, ove richiesto, ai Soggetti Interessati ai fini dell’adempimento degli obblighi di cui al successivo paragrafo 4.2. Ad esso possono rivolgersi i Soggetti Interessati per conoscere i dati che li riguardano contenuti nel registro nonché ogni aggiornamento, rettificazione o integrazione dello stesso.
I dati contenuti nel Registro vengono conservati per cinque anni e allo scadere del termine vengono cancellati a cura dell’Organismo di Vigilanza.
4.2 Comunicazioni delle Operazioni Rilevanti e Significative
I Soggetti Interessati sono tenuti a far pervenire all’Organismo di Vigilanza la comunicazione delle Operazioni Significative e delle Operazioni Rilavanti, rispettivamente:
– immediatamente dopo l’esecuzione, quanto alle Operazioni Significative;
– entro il quinto giorno dalla fine di ciascun Periodo di Riferimento, quanto alle Operazioni Rilevanti eseguite in detto periodo.
In ogni caso, i Soggetti Interessati, che cessano il loro rapporto con la Società, sono comunque tenuti a comunicare, entro il quinto giorno dalla cessazione del rapporto, le Operazioni Rilevanti e/o Significative, non preventivamente comunicate, eseguite nel Periodo di Riferimento e, sono altresì tenuti a comunicare le Operazioni Rilevanti e/o Significative eventualmente effettuate fino al termine del Periodo di Riferimento successivo a quello in corso alla data di cessazione.
La comunicazione alla Società avviene mediante al compilazione e la sottoscrizione del Filing Model (allegato sub A al presente documento) e la successiva consegna all’Organismo di Vigilanza.
5. Raccomandazioni e comunicazioni al pubblico
5.1 Presentazione delle Raccomandazioni
Le Raccomandazioni sono redatte dalla Società ovvero dai suoi dipendenti e/o collaborati con diligenza e ragionevolezza nel massimo rispetto delle norme di legge e dei regolamenti vigenti.
Le Raccomandazioni devono indicare in modo chiaro e visibile eventuali Interessi Finanziari Rilevanti della Società o delle persone giuridiche ad essa collegate nonché Partecipazioni Significative esistenti fra la Società (o le persone giuridiche ad essa collegate) e l’Emittente.
Le Raccomandazioni devono altresì contenere le indicazioni di cui al punto 5.2 che segue.
5.2 Comunicazioni al pubblico su Interessi e Conflitti d’Interessi
I Soggetti Interessati che partecipano alla redazione della Raccomandazione devono comunicare senza indugio all’Organo di Vigilanza tutti i rapporti e tutte le circostanze che possono essere ragionevolmente ritenuti tali da compromettere l’obiettività della Raccomandazione stessa, con particolare riferimento al caso in cui abbiano un Interesse Finanziario Rilevante in uno o in più Strumenti Finanziari oggetto della Raccomandazione o un rilevante Conflitto d’Interesse derivante da rapporti con l’Emittente.
L’Organo di Vigilanza verifica che:
– i rapporti e le circostanze di cui al paragrafo che precede siano correttamente indicate nella Raccomandazione interessata;
– le Raccomandazioni redatte dalla Società contengano l’indicazione di ogni eventuale interesse o Conflitto d’Interesse della Società o delle persone giuridiche ad essa collegate sulla base delle informazioni a cui l’Organo di Vigilanza ha accesso;
– se del caso, le Raccomandazioni redatte dalla Società contengano una dichiarazione attestante l’esistenza di un accordo tra la Società (o le persone giuridiche ad essa collegate) e l’Emittente relativo alla produzione produzione delle Raccomandazioni ovvero alla prestazione di servizi di finanza aziendale;
– le Raccomandazioni redatte dalla Società siano conformi a quando disposto al paragrafo 5.1 del presente documento.
5.3 Obblighi dei Soggetti Interessati
I Soggetti Interessati sono tenuti a preparare dati, ricerche, valutazioni, analisi ed ogni altro elemento utile affinché le Raccomandazioni della Società siano redatte in modo conforme a quanto indicato nei paragrafi 5.1 e 5.2 del presente documento ed alla normativa vigente.
I Soggetti Interessati sono altresì tenuti a comunicare qualsivoglia informazione, osservazione, notizia che possa essere utile all’Organo di Vigilanza per svolgere l’attività di verifica di cui al paragrafo 5.2.